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香港最大黑社会帮会“和联胜”举行两年一度的办事人选举，阿乐（任达华饰）与大D（梁家辉饰）作为两大地区领导，暗地里展开争夺宝座的努力，一众有投票权的元老亦为自身利益而明争暗斗，选举因此相当不顺利。

每天清晨都有一辆AE86在秋名山上漂移，而且速度快得惊人，这辆AE86属于藤原豆腐店。藤原拓海（周杰伦 饰）每天清晨都要帮父亲藤原文太（黄秋生 饰）把自家店里的豆腐送到秋名山上的旅店，但这并不是拓海想

日本侵华，将魔爪伸向了草原，搞的民不聊生。使本来土匪出身的乌日根也唤起了民族感。乌日根看上了娜仁花，可她却嫁给了陶克。乌日根等来闹事，吓惊了日本人的马，小田一怒之下杀了娜仁花的哥哥和父亲。乌日根等开枪

刘国忠（任达华饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝饰）身边的卧底意外死亡，

刘国忠（任达华饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝饰）身边的卧底意外死亡，