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布兰克（西蒙·贝克 Simon Baker 饰）拥有一份稳定的工作和不菲的薪水，更让人羡慕的是，他和感情十分要好的女友即将踏入婚姻的殿堂，而就在这个节骨眼上，一封神秘邮件的到来打破了布兰克平静的生活。

凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。　　为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。　　凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就

影片中的故事发生在五十年代的洛杉矶，米基·洛克饰演的小号手奈特被带到沙漠，并且脑袋上被一只枪顶着。恰好一位土著“从天而降”解救了他，从此他踏入了一个不那么真实的世界。他遇见了梅根·福克斯饰演的莉莉，一

正义的反法西斯联军和纳粹法西斯德军在撒哈拉沙漠为了一口干枯的水井作战。想想：两只军队为了一口干枯的水井兵戈相见、殊死搏斗。

布兰克（西蒙·贝克 Simon Baker 饰）拥有一份稳定的工作和不菲的薪水，更让人羡慕的是，他和感情十分要好的女友即将踏入婚姻的殿堂，而就在这个节骨眼上，一封神秘邮件的到来打破了布兰克平静的生活。

　　背景设定在另一段历史中，蒙面义务警员被视为逃犯，《守望者》拥抱了原版同名漫画小说的怀旧之情，同时试图开辟自己的新天地。